Asamblea General de Accionistas
La Asamblea General de Accionistas (2) es el órgano supremo de gobierno de las sociedades y constituye el principal mecanismo presencial para el suministro de información a los accionistas. En consecuencia, es recomendable que se establezcan procedimientos, adicionales a los contenidos en las disposiciones aplicables, tendientes a facilitar la participación de los accionistas en las Asambleas y la comprensión de los temas por tratar. En adición a los medios tradicionales de convocatoria y revelación de información, los medios electrónicos pueden ser de gran ayuda en esta tarea.
Es importante precisar que las presentes recomendaciones son aplicables tanto para las Reuniones de Asamblea Ordinaria como para las Reuniones de Asamblea Extraordinaria.
1.1 Convocatoria
La práctica societaria demuestra la necesidad que, en adición a los requisitos para la convocatoria establecidos en el Código de Comercio, se suministre al accionista la información necesaria para la toma de decisiones razonadas, y se le permita conocer ex ante, con la mayor precisión posible, cuál será el temario de la reunión, sin perjuicio del derecho que le asiste a los accionistas para la proposición de temas durante la misma.
Medida No. 1. Se recomienda que la compañía facilite a los accionistas la toma de decisiones informadas en la Asamblea, poniendo a su disposición, dentro del término de la convocatoria y en el domicilio social, la documentación necesaria para la debida información de los mismos sobre los temas por tratar.
Medida No. 2. La información señalada en la medida anterior deberá contener la propuesta de candidatos a integrar la Junta Directiva cuando ella esté disponible, para lo cual, los accionistas deberán remitir a la sociedad sus propuestas dentro del término de la convocatoria; asimismo y cuando a ello haya lugar, deberá tenerse a disposición de los accionistas la información financiera que sea material para decisiones que se han de adoptar en la respectiva Asamblea, sobre las sociedades subordinadas y la matriz de la sociedad.
Medida No. 3. Cuando la entidad cuente con una página de Internet, ésta será utilizada para difusión de la convocatoria y de cualquiera otra información que se considere necesaria por la compañía para el desarrollo de la Asamblea.
Medida No.4. Sin perjuicio del derecho que le asiste a los accionistas para presentar sus propuestas en las reuniones de asamblea (ordinarias o extraordinarias), se recomienda que en el orden del día establecido para aquellas, se desagreguen los diferentes asuntos por tratar de modo que no se confundan con otros, dando al orden del día una secuencia lógica de temas, salvo aquellos puntos que deban discutirse conjuntamente por tener conexidad entre sí, hecho que deberá ser advertido.
1.2 Celebración
Ciertos temas son lo suficientemente importantes como para que deban ser decididos por la Asamblea General de Accionistas, y no únicamente por la Junta Directiva. Algunos asuntos deberían ser tratados por la Asamblea únicamente cuando fueron incluidos en la convocatoria. La presencia de asesores externos puede facilitar la comprensión de los temas.
Medida No. 5. Se recomienda que la segregación deba ser aprobada por la Asamblea General de Accionistas.
Medida No. 6. Se recomienda que, en adición a aquellos aspectos respecto de los cuales esta exigencia opera por disposición legal, los siguientes asuntos o decisiones puedan ser analizados y evacuados por la Asamblea General de Accionistas únicamente en el evento en que hayan sido incluidos expresamente en la convocatoria a la reunión respectiva: cambio de objeto social; renuncia al derecho de preferencia en la suscripción; cambio de domicilio social; disolución anticipada y segregación.
Medida No. 7. Se recomienda que la sociedad prepare y ponga a disposición de los accionistas mecanismos electrónicos que permitan divulgar durante la reunión, el desarrollo de la misma, de manera que aquellos que no puedan asistir tengan conocimiento de lo que en ella acontece.
1.3 Aprobación de operaciones relevantes
Ciertas decisiones que pueden afectar de manera diferente a los grupos de accionistas, deberían ser aprobadas por la Asamblea General de Accionistas.
Medida No. 8. Se recomienda que las operaciones relevantes que se realicen con vinculados económicos, salvo que por disposición legal expresa el emisor no pueda adelantar, sean aprobadas por la Asamblea General de Accionistas. No requerirán de dicha autorización las operaciones que cumplan simultáneamente con las siguientes condiciones:
1. Que se realicen a tarifas de mercado, fijadas con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate. y
2. Que se trate de operaciones del giro ordinario del emisor, que no sean materiales.
1.4 Derechos y trato equitativo de los accionistas
Toda sociedad debe prever los mecanismos necesarios para garantizar igualdad en los derechos de los accionistas, propendiendo por su reconocimiento y aplicación en las actuaciones de la sociedad, y asegurando un trato equitativo para los accionistas minoritarios.
Las sociedades colombianas deben promover el conocimiento y el ejercicio garante de los derechos que se desprenden de la condición de accionista. Todos los inversionistas deben tener acceso a la información acerca de los derechos y obligaciones asociados a cada tipo de acción antes de adquirirlas.
Medida No. 9. Se recomienda que las sociedades den a conocer al público con claridad, exactitud e integridad, los derechos y obligaciones inherentes a la calidad de accionista.
Medida No. 10. Se recomienda que la sociedad, de forma permanente, ponga en conocimiento del público las clases de acciones emitidas por la sociedad, la cantidad de acciones emitidas y la cantidad de acciones en reserva para cada clase de acciones.
Medida No. 11. Se recomienda que exista un Reglamento Interno de Funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas que como mínimo abarque los temas de Convocatoria y Celebración.
(2) Tratándose de emisores de naturaleza no societaria, las referencias contenidas en este Código a la asamblea general de accionistas y a la junta directiva se entenderán realizadas a los órganos que hagan sus veces.
Última modificación 25/06/2019